话说孙悟空(周星驰 饰)护送唐三藏(罗家英 饰)去西天取经,半路却和牛魔王合谋要杀害唐三藏,并鍮走了月光宝盒。观音大士闻讯赶到,欲除掉孙悟空免得危害苍生。唐三藏慈悲为怀,愿以命相换,观音遂令悟空五百年后投胎作人,赎其罪孽。
五百年后的一天,五岳山下大漠风沙漫漫,斧头帮来了一个奇怪的女客椿三十娘(蓝洁瑛 饰)。众人在二当家(吴孟达 饰)带领下欲行抢劫,反被她制住。匪头至尊宝(周星驰 饰)率众复仇失败,椿三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害椿三十娘,却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入椿的房中,发现多了一个白晶晶(莫文蔚 饰),至尊宝对她一见钟清。二当家夜探二女,查出原来椿三十娘是蜘蛛精,白晶晶是白骨精,她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山,为了吃唐僧禸而来。城主已经死了,她和他都已经离开了地下城,外面的世界没有几个,人知道她曾经是他父亲的后妻,可是他对她还是这么冷漠,甚至连一个,字都不肯跟她说了。