1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会这个时候，紧跟在边冲后面冲上去的丁磊和凌莲也杀到了那些黑衣人群里，只见丁磊的巨灵锤频频出击，每每捶在一个黑衣人胸口，总能将被捶中的黑衣人捶得口喷鲜血，而凌莲的冰系异能杀伤力也是巨大，玄冰刃接连出手，七八个黑衣人围攻她，却被她在片刻之间用玄冰刃杀了三个。的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
