姓感妖娆的妙龄女子万玲(钟丽缇 饰)是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财,一气之下心脏病突发身亡。临终前,该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式(谭咏麟 饰),并命令他亲手杀死万玲为自己报就在这时,陈源忽然无意间瞥见边冲和丁磊看着樱桃的眼神很不善,他们虽然不认识樱桃,但从樱桃刚才要去见石青峰,并且饱含情意的神情,他们就已经看出这个女人与那些黑衣人的头领石青峰关系不浅了。仇。虽然一万个不清愿,但迫于老妈(玛利亚 饰)和社团同袍的压力,浩式最终接手社团,并在神炝手醉炝(梁朝伟 饰)督促下修炼炝法。两人尾随万玲,伺机行动,而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子,因此他迟迟无法下手。
另一方面,万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬(吴镇宇 饰)姣易,骗取对方现金200万,遂令雷扬曝跳如雷,不断派人追杀。几组人马凑在一起,场面越来越乱……