导游带游客参观博物馆。某变种人杀手冲破了层层警戒线,意欲刺杀总统,幸好保镖关键的一炝,转危为安。关于变种人的问题,X教授(帕特里克斯图尔特 Patrick Stewart 饰)和史崔克将军发生了争执。“金刚狼”罗根(休瀠克曼 Hugh Jackman 饰)回到了X教授的训练学校,见到了昔日好友曝风女(哈莉贝瑞 Halle Berry 饰)。后来,曝风女和简接到X教授的命令,前去调查刺杀事件的主谋。此时,训练学校却遭到史崔克将军的突袭。后者还对塑料监狱服刑的万磁王(伊安麦克莱恩 Ian McKellen 饰)下手,激发其复仇之火。万磁王手下的蛇蝎女易容潜入司令部,盗取了秘密文件。在蛇蝎女的帮助下,万磁王越狱成功,对金刚狼讲述了他变身的缘由,令其大为震惊。期间,万磁王挟持了X教授,并利用催眠术实施邪恶的复仇计划……没错,陈源和石青峰之间的战斗我们根本就帮不了忙,我们现在上飞车,然后飞到天空上去,那么即便陈源战死,我们活着的人也还有机会给他报仇,否则,陈源一旦战死,我们就必死无疑,到时候,就连一个,给陈源报仇的人都没了,甚至连给他收尸的人都不会有一个。